ثبت شرکت ها و مالکیت های صنعتی و معنوی
ضوابط ثبت شرکتها و مالکيتهاى صنعتى و معنوى در مناطق آزاد تجارى ـ صنعتى جمهورى اسلامى ايران
تصويبنامه شماره 21453/ت 15011 ک 30/2/1374
فصل اول ـ تعاريف
ماده 1 ـ در اين تصويبنامه واژههاى زير به جاى عبارتهاى مشروح مربوط به کار مىرود:
1ـ1ـ کشور: کشور جمهورى اسلامى ايران.
2 ـ 1 ـ منطقه: هر يک از مناطق آزاد تجارى ـ صنعتى
3 ـ 1 ـ سازمان: سازمان هر يک از مناطق آزاد تجارى ـ صنعتى است که به موجب قانون تأسيس شدهاند
4 ـ 1 ـ قانون: قانون چگونگى اداره مناطق آزاد تجارى ـ صنعتى مصوب 7/6/1372 مجلس شوراى اسلامى
5 ـ 1 ـ شوراىعالى: شوراى عالى مناطق آزاد تجارى ـ صنعتى جمهورى اسلامى ايران
6 ـ 1 ـ واحد ثبتى: مرجع ثبت شرکتها و مالکيتهاى صنعتى و معنوى هر يک از سازمانهاى مناطق آزاد تجارى ـ صنعتي.
7 ـ 1 ـ شعبه شرکت يا مؤسسه: شعبه يک شرکت يا مؤسسه، شخص حقوقى است که در منطقه توسط شرکت يا مؤسسه اصلى که در خارج از منطقه ايجاد شده، تشکيل شده است و اکثريت سهام آن متعلق به شرکت مذکور مىباشد و اين شخص حقوقى تازه تأسيس، شرکت يا مؤسسه فرعى آن محسوب مىشود.
8 ـ 1 ـ نماينده شرکت يا مؤسسه: نماينده يک شرکت يا مؤسسه ـ شخص حقوقى يا حقيقى است که آن شرکت يا مؤسسه به آن اختيارات لازم را داده و تعهدات آن در سمت نمايندگى شرکت يا مؤسسه، تعهدات شرکت يا مؤسسه اختيار دهنده محسوب مىشود.[1]
فصل دوم: ايجاد و وظايف واحد ثبتى
ماده 2 ـ سازمان هر منطقه به منظور انجام امور ثبتى شرکتها و مالکيتهاى صنعتى و معنوى در آن منطقه، واحدى را به نام واحد ثبت شرکتها و مالکيتهاى صنعتى و معنوى تأسيس نمايد.
ماده 3 ـ وظايف واحد ثبتى عبارتند از:
1 ـ 3ـ ثبت شرکتها و مؤسسات غيرتجارى ايرانى و خارجى
2ـ 3ـ ثبت علائم و اسامى تجارى و صنعتى
3 ـ 3 ـ ثبت اختراعات و اشکال و ترسيمات صنعتى
4 ـ 3 ـ ثبت دفاتر تجارى بازرگانان
5 ـ 3 ـ پلمب دفاتر تجارى و غيرتجارى واقع در حوزه هر منطقه
6 ـ 3 ـ ثبت بانکها و مؤسسات اعتبارى با رعايت آييننامه اجرايى عمليات پولى و بانکى در مناطق آزاد
7 ـ 3 ـ ثبت شرکتهاى بيمه طبق مقررات حاکم در مناطق آزاد
فصل سوم: تشريفات قانونى ثبت شرکتها و مالکيتهاى صنعتى و معنوى
ماده 4 ـ هر شرکت يا مؤسسهاى که در منطقه ثبت شود و مرکز اصلى آن نيز در همان منطقه باشد شرکت ايرانى و ثبت شده در منطقه محسوب مىشود.
تبصره 1 ـ از تاريخ اجراى اين تصويبنامه هر شرکت يا مؤسسه خارجى براى اينکه بتواند بهوسيله شعبه يا نمايندگى در منطقه به فعاليتهاى اقتصادى مبادرت نمايد، بايد در کشور متبوع خود مطابق قوانين و مقررات جارى آن کشور ـ به تصديق نمايندگى جمهورى اسلامى ايران در آن کشور ـ شرکت قانونى محسوب شود و در واحد ثبتى منطقه نيز به ثبت رسيده باشد.
تبصره 2 ـ هر شرکت يا مؤسسه خارجى که در تاريخ اجراى اين تصويبنامه در منطقه بهوسيله شعبه يا نمايندگى به فعاليتهاى اقتصادى اشتغال داشته باشد بايد در ظرف سه ماه از تاريخ اجراى اين تصويبنامه تقاضاى ثبت نمايد. در غير اينصورت شرکت مذکور اعتبار قانونى نداشته و مؤسسين آن در قبال اشخاص ثالث متضامناً مسئول جبران خسارت وارد شده خواهند بود.
ماده 5 ـ انواع شرکتها و مؤسسات غيرتجارى مذکور در قانون تجارت و ساير قوانين ايران مىتوانند در واحد ثبتى منطقه به ثبت برسند مشروط بر آنکه موضوع فعاليت آنها قانونى باشد. در هر حال تأسيس و فعاليت شرکتها، تحت قوانين موضوعه امکانپذير است.
ماده 6 ـ تمامى اشخاص حقوقى که در منطقه فعاليت اقتصادى دارند، موظفاند ظرف سه ماه از تاريخ اعلام واحد ثبتى وضعيت خود را با مفاد اين تصويبنامه و دستورالعملهاى اجرايى آن تطبيق دهند در غير اينصورت مرجع صالح به تقاضاى سازمان از ادامه فعاليت اشخاص مذکور جلوگيرى خواهد نمود. دستورالعمل اجرايى اين ماده توسط سازمان هر منطقه تهيه و به اجرا گذاشته مىشود.
تبصره ـ سازمان ثبت اسناد و املاک کشور کليه سوابق و مدارک مربوط به اشخاص حقوقى که قبل از ايجاد واحد ثبتى منطقه در ساير نقاط کشور به ثبت رسيدهاند و به موجب اساسنامه مربوط مرکز اصلى (اقامتگاه) آنها منطقه است و از سازمان مجوز فعاليت دريافت کردهاند بنا به تقاضاى واحد ثبتى براى آن واحد ارسال مىکند. همچنين سازمان ثبت اسناد و املاک کشور به منظور پيشگيرى از تعيين نامهاى مشابه براى شرکتهاى در حال ثبت با واحدهاى ثبتى مناطق همکارى خواهد نمود.[2]
ماده 7 ـ ثبت شرکت و مؤسسه در منطقه با ارائه مدارک و اسناد زير به واحد ثبتى منطقه به عمل خواهد آمد:
1 ـ اظهارنامه ثبت
2ـ اساسنامه شرکت
3ـ صورتجلسه مجمع عمومى مؤسسين
4ـ صورتجلسه اولين جلسه هيئت مديره
5ـ گواهى بانکى از يکى از بانکهاى منطقه مبنى بر توديع حداقل 35% سرمايه نقدى
6ـ مجوز فعاليت در منطقه که توسط سازمان صادر شده باشد
تبصره 1 ـ در مورد اشخاص حقوقى خارجى تهيه و ارائة اصل اختيارنامه نمايندگى و مجوز تأسيس شعبه اشخاص مذکور در ايران که شرايط تنظيم و صدور آنها مطابق قوانين و مقررات کشور متبوع اشخاص حقوقى خارجى (به تصديق نمايندگى جمهورى اسلامى ايران در آن کشور) رعايت شده باشد، ضرورت دارد. همچنين، لازم است براى ثبت شعبه يا نمايندگى در ايران اشخاص حقوقى خارجى اظهارنامه ثبت شرکت و رونوشت مصدق سند شرکت در کشور مبتوع را به زبان فارسى نيز ضميمه نمايند.
تبصره 2 ـ کليه اسناد و مدارک موضوع ماده 8 اين تصويبنامه توسط اشخاص حقوقى خارجى بايد به صورت رسمى به زبان فارسى نيز تسليم شود.
تبصره 3 ـ در کليه موارد پس از دريافت رسيد حقالثبت، اقدامات مربوط به ثبت و صدور گواهى مربوط صورت خواهد گرفت.
ماده 8 ـ اظهارنامه ثبت شعب و نمايندگىهاى اشخاص حقوقى خارجى علاوه بر قيد تاريخ و امضاء بايد حاوى نکات زير باشد:
1. نام کامل شرکت يا مؤسسه به زبان فارسى با علائم اختصارى و مشخصات آن
2. نوع شرکت يا مؤسسه و موضوع فعاليت آن
3. مرکز اصلى و اقامتگاه شرکت يا مؤسسه در خارج از ايران
4. تابعيت شرکت يا مؤسسه
5. ميزان سرمايه شرکت يا مؤسسه
6. آخرين بيلان مالى شرکت يا مؤسسه
7. مرجع ثبت، شماره محل (شهر و کشور) و تاريخ ثبت شرکت يا مؤسسه در خارج از ايران
8. فعاليت مورد نظر شرکت يا مؤسسه جهت اشتغال در منطقه
9. ساير شعب و نمايندگىهاى شرکت يا مؤسسه در ايران و اسامى مديران هر کدام (در صورت تأسيس)
10. اقامتگاه شرکت يا مؤسسه جهت اشتغال در ايران و منطقه و تعيين افراد صلاحيتدار دريافت کننده ابلاغها و اخطاريهها
11. قبولى مدير يا مديران شعب و نمايندگىهاى ذيل مجوز تأسيس يا اختيارنامه نمايندگى موضوع تبصره يک ماده هفت اين تصويبنامه
12. نام و نام خانوادگى، اقامتگاه مديران يا ادارهکنندگان شرکت يا مؤسسه
تبصره ـ نام و نامخانوادگى، اقامتگاه و تابعيت وکيل، همچنين نسخه اصلى يا رونوشت مصدق وکالتنامه در صورتى که اظهارنامه و تقاضاى ثبت بهوسيله وکيل داده شده باشد، تسليم شود.
ماده 9 ـ اشخاص حقوقى پس از ثبت داراى شخصيت حقوقى خواهند بود و براساس قوانين و مقررات حاکم در منطقه فعاليت مىنمايند. واحد ثبتى سازمان موظف است سندى مشعر بر ثبت اشخاص حقوقى يا شعبه يا نمايندگى آنها که ممهور به مهر واحد ثبتى است به تقاضا کننده ثبت بدهد.
ماده 10 ـ اشخاص حقوقى مکلفاند به منظور ثبت هرگونه تغييرات در اساسنامه و ترکيب هيئت مديره، بازرسان، صاحبان امضاى مجاز، کاهش يا افزايش سرمايه و انحلال شرکت يا مؤسسه ظرف يک هفته مراتب را به صورت کتبى به واحد ثبتى منطقه اطلاع دهند. عدم اطلاع به موقع رافع مسئوليت مديران اشخاص حقوقى مذکور نخواهد بود.
ماده 11 ـ هر ذىنفعى مىتواند از مندرجات پروندههاى ثبتى مربوط اطلاع يافته تقاضاى دريافت رونوشت مصدق نمايد.
ماده 12 ـ واحد ثبتى موظف است مراتب تأسيس شرکت يا مؤسسه و تغييرات آن را حداکثر ظرف 10 روز از تاريخ ثبت به منظور درج در روزنامه رسمى جمهورى اسلامى ايران و روزنامة محلى به هزينة متقاضى به آن روزنامه اعلام نمايد.
ماده 13 ـ تقاضاى ثبت علائم و اسامى تجارى ـ صنعتى و ثبت اختراعات و اشکال و ترسيمات صنعتى در منطقه به موجب اظهارنامه صورت مىگيرد و شرايط ثبت آن در واحد ثبتى طبق دستورالعمل اجرايى مصوّب سازمان هر منطقه خواهد بود.
ماده 14 ـ کليه اشخاص حقيقى ايرانى که طبق قانون تجارت به امور بازرگانى در منطقه مبادرت دارند موظفاند نام خود يا مديران خود را مطابق مقررات اين تصويبنامه حداکثر ظرف سه ماه از تاريخ اعلام واحد ثبتى در دفتر ثبت تجارى واحد ثبتى به ثبت برسانند.
ماده 15 ـ ثبت اسامى اشخاص حقيقى ايرانى و خارجى در دفاتر ثبت با تنظيم و تسليم سه نسخه اظهارنامه که حداکثر ظرف سه ماه از تاريخ اعلام واحد ثبتى انجام مىگيرد و حاوى نکات زير مىباشد، به عمل مىآيد:
1. نام و نامخانوادگى بازرگانان
2. تاريخ و محل تولد، شماره شناسنامه و محل صدور شناسنامه بازرگانان و تصوير اوراق شناسنامه براى اشخاص حقيقى ايرانى و گذرنامه براى اشخاص حقيقى خارجى
3. تابعيت اصلى و فعلى افراد مزبور در صورت تحصيل تابعيت ديگر و تاريخ و چگونگى اخذ تابعيت مزبور
4. تاريخ ورود به منطقه و شماره و محل صدور پروانه اقامت و محل اقامت اتباع خارجى
5. اقامتگاه قانونى اشخاص حقيقى
6. شماره ثبت منگنه و پلمب دفاتر تجارى که به موجب بند 5 ماده 3 اين تصويبنامه به عمل آمده است.
7. رشته فعاليت تجارى داخلى يا خارجى يا هر دو در هر مورد
8. ساير مشخصات تجارى بازرگانان از جمله شماره ثبت، علائم تجارى، کتاب رمز تجارتى و غيره
ماده 16 ـ واحد ثبتى مکلف است پس از ثبت مفاد اظهارنامه در دفتر ثبت تجارتى ظرف حداکثر ده روز از تاريخ تسليم، يک نسخه امضا شده از اظهارنامه ثبت را ممهور به مهر واحد به اظهار کننده تسليم نمايد و نسخه ديگر را به واحد ذيربط در سازمان ارسال کند.
ماده 17 ـ اظهارکننده موظف است ظرف مدت يک هفته هرگونه تغييراتى را در مفاد اظهارنامه طى اظهارنامه جديدى که در سه نسخه تنظيم مىشود، تهيه و به واحد ثبتى سازمان تسليم کند تا در دفتر ثبت تجارتى واحد ثبتى قيد گردد.
ماده 18 ـ اشخاص حقيقى و حقوقى که طبق مقررات اين تصويبنامه اسم خود را ثبت مىنمايند مکلفاند در سربرگ اوراق تجارتى و برگهاى فروش و سفارش و هر نوع اسناد و مدارک تجارتى که به کار مىبرند، ضمن درج عنوان تجارتى شماره ثبت خود را نيز قيد نمايند.
فصل چهارم ـ ساير مقررات
ماده 19 ـ پلمب دفاتر تجارتى اشخاص حقيقى و حقوقى طبق دستورالعملى که توسط سازمان هر منطقه تعيين مىشود، صورت گرفته و پس از امضاى نماينده واحد ثبتى به مهر واحد مذکور ممهور خواهد شد.
ماده 20 ـ هزينههاى مربوط به ثبت شرکت، مؤسسه و تغييرات آن همچنين ثبت علائم و اسامى تجارى و صنعتى و اختراعات و اشکال و ترسيمات صنعتى و نيز ثبت دفاتر تجارتى و پلمب دفاتر تجارتى و غيرتجارتى به موجب دستورالعملى که با رعايت قوانين مربوط توسط سازمان هر منطقه تهيه مىشود، دريافت مىگردد.[3]
ماده 21 ـ از ادامه فعاليت متخلفين از اجراى مفاد اين تصويبنامه بنا به تقاضاى سازمان، توسط نيروى انتظامى منطقه جلوگيرى به عمل خواهد آمد. در هر صورت اينگونه اقدامات رافع مسئوليت مديران شرکت يا مؤسسه و اشخاص حقيقى متخلف در قبال اشخاص ثالث نخواهد بود.
ماده 22 ـ دستورالعملهاى اجرايى اين تصويبنامه و فرمهاى چاپى مربوط توسط سازمان هر منطقه حداکثر ظرف يک ماه از تاريخ تصويب اين تصويبنامه تهيه و به اجرا گذاشته خواهد شد.
اين تصويبنامه در تاريخ 24/2/1374 به تأييد مقام محترم رياست جمهورى رسيده است.
--------------------------------------------------------------------------------
[1] اصلاحى طبق تصويبنامه شماره 45052/ت 16874 ک 23/5/1375
[2] اصلاحى و الحاقى تبصره طبق تصويبنامه شماره 45052/ت 16874 ک 23/5/1375
[3] اصلاحى طبق تصويبنامه شماره 57425/ت 18775 هـ 22/12/1378